¿Cuál es la diferencia entre una Sociedad Anónima y una de Responsabilidad Limitada?

Las principales diferencias se dan en el tema de los Directores y la representación del capital social.

Martes 22 de Setiembre de 2009

Fuente: Ferris & Asociados Abogados

Los interesados en desarrollar negocios en nuestro país, comúnmente son asesorados por los abogados y notarios en realizar sus actividades a través de una persona jurídica con la finalidad de limitar su responsabilidad personal. En ese sentido, lo común es optar por constituir una Sociedad Anónima, o como se le conoce S.A. o una Sociedad de Responsabilidad Limitada, o como se le conoce S.R.L.

La característica de mayor importancia de estas figuras es que limitan la responsabilidad de los socios únicamente al monto de los aportes realizados a la hora de suscribir el capital social de la compañía, quedando excluidos sus bienes personales, por ser estos autónomos e independientes de las relaciones que realicen las compañías, y por consiguiente, quedan fuera del alcance de los acreedores y de las obligaciones que la sociedad pudiese tener en el desarrollo de sus negocios y actividades empresariales.

Las principales diferencias entre la Sociedad Anónima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada, se dan primordialmente en el tema de los Directores y la representación del capital social.

En ese sentido, en la Sociedad Anónima, el órgano director se encuentra conformado por un Consejo de Administración o Junta Directiva, estableciéndose la obligación legal de cómo mínimo estar conformado por un Presidente, Secretario y Tesorero, quienes podrán ser distintos de los socios. Además es necesaria la existencia de un órgano de vigilancia conocido como Fiscal. Se trata de la forma más compleja de asociación que ofrece nuestro sistema jurídico.

Por otro lado, en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, no existe un órgano director como tal, pues es una forma de organización más simple que la anterior, en la que se hace necesaria la existencia de un Gerente y/o los Subgerentes que se designen, lo que facilita su administración.

En cuanto a la representación del capital social, en la Sociedad Anónima este se encuentra constituido por acciones, las que constituyen una porción alícuota del mismo, mientras que en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el capital social se encuentra representado por cuotas, las cuales no pueden ser traspasadas por endoso como si pueden ser las acciones. Otra diferencia, se da en el sentido de que al ser las Sociedades de Responsabilidad Limitada más cerradas que las Sociedades Anónimas, existen restricciones en cuanto a la transmisibilidad de las cuotas, específicamente porque se necesita el consentimiento previo y expreso de los otros cuotistas, quienes tienen un derecho de preferencia para su adquisición, mientras que en la Sociedad Anónima se propugna un sistema de libre transmisibilidad, salvo que se pacte expresamente de otra forma.

Comunicado de Ferris & Asociados Abogados
publicado por Steven Ferris

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